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股权转让前期债务

吴亮律师2025-07-01杭州上城区律师

针对您提出的问题,若股权转让协议中未明确债务承担方式,根据《公司法》及相关司法解释,一般情况下,股权转让前的债务应由原股东(转让人)承担,因为债务是基于其作为股东期间的经营活动产生的。但如果在股权转让过程中,双方有口头约定或后续补充协议明确了债务承担方式,且该约定不违反法律规定,则应按照约定执行。此外,《公司法司法解释(三)》明确规定,股东未全面履行出资义务且受让人知情的,受让人需承担连带责任。因此,在协议不明确时,需综合考虑双方的实际约定及法律规定来确定债务承担者。
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从法律角度,确保股权转让过程中债务问题的合法处理,应做到以下几点:1. 明确债务情况:在股权转让前,通过尽职调查明确目标公司的债务状况;2. 签订书面协议:股权转让协议中应明确债务承担方式,避免口头约定带来的法律风险;3. 依法登记:按照法律规定,前往工商管理部门进行股权转让登记;4. 咨询专业律师:在股权转让过程中,咨询专业律师,确保协议内容合法、有效,避免潜在的法律风险。
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针对不同情况,股权转让前的债务处理有以下具体操作:1. 若协议明确约定,则按照约定由转让人或双方共同承担债务;2. 若协议未明确,但双方能协商一致,可签订补充协议确定债务承担方式;3. 若无法协商,且债务确实存在,公司可依法起诉原股东要求承担债务,同时若受让人知情且未履行相应审查义务,也可能需承担连带责任;4. 在签订协议前,建议聘请专业律师进行尽职调查,明确债务情况,避免后续纠纷。

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